关于印发《国有企业参股管����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������理暂行办法》的通知
各中央企业,各省、自治区、直辖市及计划单列市����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������和新疆生产建设兵团国资委����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������:
《国有企业参股管理暂行办法》已经国务院国资委2023年第17次委务会审议通过,现印发给你们,请结合实际认真贯����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������彻执行。
国务院国资委
2023年6月23日
国有企业参股管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为加强国有企业参股管理,提升国����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������有资本配置效率,维护国有资产安全,促进混合所有制����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经济健康有序发展,根据《中华人民����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������规定,制定本办法。
第二条 本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������理机构履行出资人职责的企业及其子企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,参股是指国有企业在所投资企业持股比例不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
第三条 国有企业参股管理应当遵循以����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������下原则:
(一)依法合规。严格遵守法律法规和国有资����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������产监督管理规定,规范开展参股经营投资,加强����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������合法合规性审查,有效行使股东权利����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,依法履行股东义务,维护国有企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������合法权益。
(二)突出主业。以高质量发展为目标,服务����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������国家战略,聚焦主责主业,有效发挥参股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������用,促进国有资本布局优化和结构调整。
(三)强化管控。严格参股经营投资管理,加强审����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������核把关,完善内控体系,压实管理责����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������任,加强风险防范,严防国有资产流失,促进����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������国有资产保值增值。
(四)合作共赢。尊重参股企业经营自主权,有效发挥参股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������企业各方股东作用,激发各类市场主体活力����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,推动各种所有制资本取长补短、相互促进、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������共同发展。
第四条 国有资产监督管理机构负责指����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������导监督所监管企业建立健全内控体系,加强内部审����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������计监督检查,规范开展参股经����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������营投资,并依据相关规定对违规行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������为开展责任追究。
第五条 国有企业是参股管理责任主体,应当结合实际制定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������管理制度,按照出资关系和企����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������业相关规定对参股经营投资进行有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������效管控。
第二章 参股投资管理
第六条 严格执行国有资产投资监督管理有关规定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,坚持聚焦主责主业,符合企业发展战略����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������规划,严控非主业投资,不得通过参股等方式开展投资����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������项目负面清单规定的禁止类业务。
参股投资金融和类金融企业,应当符合金����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������融行业准入条件,严格执行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������国有企业金融业务监督管理有关规定。
第七条 充分开展尽职调查,通过各类信用信息平台、第三����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������方调查等方式,审查合作方资格资质信誉,����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。
不得选择与集团公司及各级子企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系,以及����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������共同利益关系等)的合作方。
第八条 结合经营发展需要,合理确定持股比例����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������和股权结构。达到一定持股比例����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������的参股投资,原则上应当享有提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������名董事的权利。
不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第九条 按照法律法规等有关规定,协调推进各方股东在参股企����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������业章程中明确各治理主体的设置和权责边����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������界,促进参股企业 建立权责法定、权责透明、协调运����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������转、有效制衡的公司治理机����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������制,建立健全中国特色现代企业制度。
第十条 通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������件,依法合规、科学合理约定各方股东权利义务����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������,并结合实际明确 分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������督、信息披露、安全生产、特定事项否决����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������权及股权退出等重点事项,避免对参股股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������权管理失控,有效维护国有股东权益。
第十一条 严格落实国有资产投资监督管理有关要求,健全参����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������股投资决策机制,强化投资决策统一管理。参股投����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������党委(党组)前置研究讨论,由董事会或未设董事会的经理层决定,����� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������授权的企业管理层级原则上不超过两级。达����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������到一定额度的参股投资,应当纳����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������入“三重一大”范围,由集团公司决策。
第十二条 国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������企业,不得对其他股东出资提供垫资,不得����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������先于其他股东缴纳出资,另有规定的除外。
以非货币性资产作价出资的,应当以公允合理的方����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的,国有企业应当及时了解情����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������况,采取有效措施防范风险。
第三章 参股股权经营管理
第十三条 明确具体负责部门,对参股股权进行归口管理,建立参����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股经营投资台账,加强基础管����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������理,全面准确掌握参股企业基本����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������情况。
结合企业实际建立重要参股企业名单,将����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������例较高的参股企业纳入其中,探索实施差����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������异化管理。
第十四条 依据参股企业公司章程,选派股东代表、董����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������事监事或者重要岗位人员,积极发挥股东作用����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,有效履行股东权责。加强选派人员管理,����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������建立健全选聘、履职、考核和轮换等����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������制度,确保派出人员具备相应的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������专业素质和履职能力。
第十五条 国有企业向参股企业的派出人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������员应当认真勤勉履职,推动参股企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项,及����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������时掌握并向派出企业报告重大事项,并定����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������期向派出企业述职,每年至少1次。
第十六条 积极参与参股企业重要事项决策,对参����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������保、重大产权变动、高级管理人员����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������解散等事项,应当深入研究论证,充分����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������表达国有股东意见。
第十七条 加强运行监测和风险管控,及时����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������掌握参股企业经营情况,发现异常要深����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������入剖析原因,积极采取应对措施����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,防范化解风险隐患。
发现可能导致企业生产经营条����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������件和市场环境发生特别重大变化并����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������影响企业可持续发展等重大风险或重大损失����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������的,应当按照有关规定及时向同级国有资产监督����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������管理机构报告。
第十八条 加强财务管控,及时获取参����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������股企业财务报告,掌握财务状况、经营成果等信����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������息。注重投资回报,根据公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������章程等督促参股企业及时分红。
严格控制对参股企业提供担保,确需提����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������供的,应当严格履行决策程序,且不得超股权比����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������例提供担保。
对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������额大或账龄长的参股企业,应当加强风险排查。
第十九条 建立参股经营投资评估机制,结合企业发����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������展战略、主营业务等,加强对参股企业公司����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������联度等的综合分析,全面评估参����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������股经营投资质量。
根据参股经营投资质量评估等情况,对参股����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股权实施分类管控,并合理运用增����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������持、减持或退出等方式加强价值管理,不����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ������断提高国有资本配置效率。
第二十条 按照国有产权管理有关规定,及时办理参股股权的产����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������权占有、变动、注销等相关手续,按期����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������进行数据核对,确保参股产权登记的及时����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������性、准确性和完整性。
参股企业通过增资扩股引入其他投资者,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������国有股东应当在决策过程中,按����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������发表意见。
第二十一条 加强无形资产管理,严格规范无形资产使用����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,有效维护企业权益和品牌价值。不得����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������使用。产品注册商标确需授权����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������给参股企业使用的,应当严格授权使用条件和决策����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������审批程序,并采取市场公允价格。
产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������实际控制权的,交易完成后标的����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������许经营权等无形资产,不得继续以原国有企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������名义开展经营活动。
第二十二条 国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������兼职,应当根据工作需要从����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������严掌握,一般不跨级兼职,不兼“挂名”职务。确需兼职的,按照管理权限审批,且不得����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������报酬,不得获取股权和其他额外利����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������益;任期届满需要连任的,应当重新履����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������行相关程序。
参股投资主体及其各级控股股东领导人员����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������亲属在参股企业关键岗位任����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������职,应当参照企业领导人员任职����� �������Ƴ����������� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������回避有关规定执行。
第二十三条 国有企业持股比例合计50%以上的参股企业,党建工作原则上由持股比例最大����� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������的国有股东或国有资产监督管理����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������机构领导和指导为主,按照有关规定落实管党治����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������党责任。
其他国有参股企业,国有股东应当加强对企����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������业党建工作的领导和指导,推动����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������党的组织和工作有效覆盖,充分发挥党组织和党员作用����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������现,维护国有资产权益和社会公共利益,严防国����� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������有资产流失。
国有参股企业党组织关系、党建工����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������作领导和指导责任归属国有资产监督管理����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������机构或国有企业的,原则上应当保持����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������稳定。
第四章 参股股权退出管理
第二十四条 除战略性持有或培育期的参股股权外,����� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������续经营的低效无效参股股权,退出与国有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������较大、经营情况难以掌握的参股投资。
第二十五条 加强研究论证,创新方式方法,合理选择股权转����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������让、股权置换、清算注销等方式,清理退����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������出低效无效参股股权。
充分发挥国有资本投资、运营公司作用,积极探索����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������委托管理、集中打包、重组整合等措����� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������施,集中处置低效无效参股����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������股权,提高处置效率,加快资产盘活。
第二十六条 退出参股股权应当严格执行国有����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资产监督管理有关规定,依法合规履行����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������财务审计、资产评估和产权交易等程序,及时办����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������理工商变更登记。
第五章 监督问责
第二十七条 国有企业应当将参股经营投资作为内部管控的重要内容����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������,建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点����� �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������的内控体系。
规范开展参股经营投资的审����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ����������� �������Ƴ�������计监督,重点关注参股企业财务信����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������息和经营情况,对各级企业负责人开展任期经济����� �������Ƴ����������� �������Ƴ�������责任审计时,应当将参股投资、与参股企����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������业关联交易等有关事项列入����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������重点审计内容。
第二十八条 国有资产监督管理机构应当建立健全����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������参股监督管理工作机制,明确相关部门职责,加����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������强协同联动,有效落实监管责任。
鼓励具备条件的国有资产监督管理机构����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������建立健全在线监管平台,对国有企业参股经营����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������投资进行实时在线监管。
第二十九条 国有企业参股经营投资中违反规定����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������,造成国有资产损失或者其他严重不良后果的,应����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������当按照有关规定对相关责任人����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������给予严肃处理,并实行重大决策终����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������身问责;涉嫌违纪违法的,����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������移送有关纪检监察机关或司法机关严肃查处。
第六章 附 则
第三十条 国有企业基金业务参股管理,另有规定的依����� �������Ƴ����������� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������其规定执行。
第三十一条 以交易为目的且按照金融工具确认的股权投����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������资不适用本办法。
第三十二条 本办法中“不超过”“以上”包括本数。
第三十三条 本办法自公布之日起施行。《关于中����� �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ������������ �������Ƴ�������央企业加强参股管理有关事项的通����� �������Ƴ������������ �������Ƴ�������知》(国资发改革规〔2019〕126 号)同时废止。